Någonstans i Oklahoma stöter en kringresande karneval ihop med Ben Hawkins, en ung man som försöker hindra en bulldozer från att jämna hans hus med marken - eller åtminstone låta honom begrava sin döda mor först. Karnevalens medlemmar beslutar att hjälpa Ben. När den sista psalmen klingar ut hör de sirener närma sig, och förstår att Ben, som bär en fotboja, är jagad. Samson, gruppens ledare, bestämmer sig för att ta honom med, och de ger sig av.
Senare berättar Samson för Jonesy att han diskuterat sällskapets senaste tillskott med Management, karnevalens ägare. Management säger att Bens ankomst var väntad. Mysteriet djupnar när Lodz, som besitter psykiska förmågor, rör vid den sovande pojken och överväldigas av skrämmande syner.
Samtidigt tar en präst vid namn Justin Crowe hand om sin församling, inklusive en fattig kvinna som stulit från kollekten. När kvinnan börjar hosta upp silvermynt står det klart att Broder Justin undergår en genomgripande förändring. Senare samma kväll får han en vision.
Ben känner sig inte alldeles hemma i sin nya miljö. Den enda människa han tycks kunna prata med är den unga sierskan Sofie - men när hon slutligen överygar honom att sitta ner med en tarotlek återvänder Bens minnen av en fruktansvärd hemlighet ur det förflutna. Han rusar ut ur Sofies vagn. När han stannar ser han en liten handikappad flicka framför sig. Ben knäböjer och lägger händerna på flickans ben.
När Carnivale rullar vidare kan vi se flickan springa obehindrat, men runt henne dör allt som växer på fälten...